Ementa:
Episódio da série "The Good Wife" narra o contexto preparatório que antecede a uma assembleia de exclusão de Sócio em Sociedade de Advogados em Chicago (EUA). Abre-se um debate no qual os alunos exploram as possíveis causas de nulidade da decisão de exclusão à luz do direito brasileiro e, mais especificamente, alguns possíveis vícios em votos apresentados. Grupos de Alunos preparam a petição inicial da ação judicial que discutirá a nulidade.
Prêmio Destaque na 4ª Edição do Prêmio Esdras de Ensino do Direito (2022).
Atividade sem revisão pelo autor.
Objetivo:
COMO ESSA ATIVIDADE SE INSERE NO OBJETIVO CURSO (DISCIPLINA):
A disciplina de Direito Societário visa a, além de expor aos alunos os conhecimentos necessários para que possam atuar no ramo empresarial, incentivá-los à prática do conhecimento adquirido. Assim, a atividade revela-se como uma ferramenta para fixação e aprofundamento dos conceitos teóricos, bem como para o exercício prático.
A atividade se diferencia por trabalhar com um caso decorrente de uma série, o que permite explorar a complexidade das relações, das negociações e dos impactos para o negócio, decorrente dos conflitos societários. Além do espaço para a discussão teórica há a necessidade de formatar o conhecimento na forma profissional, apta à apresentação perante o judiciário.
QUAIS OS CONTEÚDOS TRABALHADOS NA ATIVIDADE
Sociedade Simples; Exclusão de Sócios; Assembleia Geral
QUAIS AS HABILIDADES E COMPETÊNCIAS TRABALHADAS NA ATIVIDADE
Familiarização com a dinâmica das relações societárias e seus conflitos; Exploração de múltiplas teses sobre o mesmo ato jurídico; Compreensão dos limites da efetivação da ampla defesa e do contraditório; Exercício da retórica com argumentos juridicamente relevantes; Capacidade de examinar normas legais; Produção de petição inicial.
Dinâmica:
FORMA DE PREPARAÇÃO DO PROFESSOR PARA A ATIVIDADE (PERGUNTAS FORMULADAS, RESPOSTAS ESPERADAS, RACIOCÍNIO A SER EMPREGADO ETC.)
i) Exploração do episódio:
É essencial que o professor assista previamente ao episódio "The Great Wall" (S02E16) da série The Good Wife, para que possa chamar a atenção dos alunos para algumas cenas relevantes. Nas primeiras execuções da atividade, pode ser conveniente anotar as cenas mais relevantes.
É desejável que o professor explicite as estratégias políticas e o objetivo das reuniões relevantes. Por exemplo, quando os personagens decidem retomar contato com antigos Sócios da Sociedade, convém esclarecer a finalidade da providência e a relevância estratégica do sigilo, chamando a atenção para o local onde as reuniões ocorreram.
ii) Slides:
Recomenda-se a preparação de slides para a contextualização inicial, com as fotos dos personagens para facilitar a correlação pelos alunos.
iii) Principais questões:
Quais são as hipóteses de exclusão dos sócios, judicial e extrajudicialmente?
Quais os requisitos para que haja uma exclusão válida?
De acordo com o ordenamento jurídico pátrio, numa sociedade de advogados, seria possível a exclusão de sócio do modo em que se deu na série?
Quais os requisitos para a instauração de assembleia para exclusão do sócio?
FORMA DE PREPARAÇÃO DOS ALUNOS PARA A ATIVIDADE (LEITURA PRÉVIA, PESQUISAS ETC.)
Como preparação para a atividade os alunos devem ler:
i) Dispositivos legais: arts. 1.004, 1.030 e 1.085 do Código Civil;
ii) Textos de leitura obrigatória:
FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes e ADAMEK, Marcelo Vieira von. Da ação de dissolução parcial de sociedade: comentários breves ao CPC/2015.São Paulo: Malheiros, 2016.
PRADO, Roberta Nioac. Dissolução parcial de sociedade empresária (LTDA e S/A fechada), apuração de haveres e destinação dos intangíveis.
iii) Textos complementares de leitura facultativa:
NUNES, Marcelo Guedes. Dissolução parcial na sociedade limitada.in COELHO, Fabio Ulhoa (coord). Tratado de direito comercial. Vol 2. São Paulo: Saraiva, 2015. pp.220/247.
YARSHELL, Flávio Luiz; PEREIRA, Guilherme Setoguti j. (coords.). Processo societário. São Paulo: Quartier Latin, 2012, pp. 333-349.
Além da leitura prévia, a preparação poderá ser complementada por meio de:
iv) Aula expositiva sobre as hipóteses de exclusão de sócios nas sociedades simples puras e nas sociedades limitadas.
DETALHAMENTO DO DESENVOLVIMENTO DA ATIVIDADE DENTRO E FORA DE SALA DE AULA E INTERAÇÃO ENTRE ALUNOS E PROFESSOR.
- Preparação prévia à atividade:
- 1. Na aula anterior, o professor indicará a leitura obrigatória, enfatizando a importância de sua realização antes da aula (5min);
- 2. O professor poderá realizar aula expositiva que recapitule as hipóteses de incidência e os requisitos para a regular exclusão de sócios (30min).
- Professor contextualiza brevemente o que ocorreu nos episódios anteriores e quais são as 03 tramas relevantes no episódio que será assistido: (i) Política - eleição para Procurador Geral de Justiça; (ii) Jurídica-cível - processo de um cliente do escritório; (iii) Jurídica-societária - conflitos e ameaça de exclusão de uma das Sócias (15 minutos);
- 1. A contextualização é relevante por se tratar de uma série, sendo os alunos inseridos no meio de uma história.
- Professor e Alunos assistem conjuntamente ao episódio "The Great Wall" (S02E16) da série The Good Wife, com pequenas intervenções para explicar ou contextualizar algumas passagens que não seriam alcançadas por todos; (50 minutos)
- Constrói-se um diálogo socrático fechado explorando as possíveis teses de nulidade para a deliberação de exclusão do Sócio Derrick Bond; (30 minutos)
- 1. Recomenda-se que o diálogo socrático seja iniciado com as disposições legais que tratam da exclusão de Sócio (arts. 1.004, 1.030 e 1.085 do CC/2002), questionando aos Alunos quais poderiam ser relevantes para o caso concreto;
- 2. Feita a delimitação, faz-se uma construção coletiva (se necessário, guiada por perguntas direcionadoras) sobre os possíveis argumentos de nulidade à luz do art. 1.030 do CC/2002 e dos princípios da ampla defesa e do contraditório;
- Em seguida, considerando a hipótese de que fosse excluída a Sócia Diane Lockhart, questiona-se quais dos argumentos aplicáveis a Bond também seriam adequados ao seu caso. Exercita-se, portanto, a eliminação de argumentos impertinentes diante de um contexto fático-jurídico diferente; (20 minutos)
- Encerrada a discussão mais ampla sobre a nulidade da exclusão, passa-se a discutir especificamente a validade do voto de dois personagens: Julius Cain e Howard Lyman. (20 minutos)
- 1. No caso de Howard Lyman explora-se alegações de benefício particular ou conflito de interesses decorrente de duas situações: (i) recebimento de bônus indevidos como contrapartida pelo voto; (ii) disponibilização de um "corner office" como contrapartida pelo voto. No caso da sala, aproveita-se para falar da percepção social sobre uma sala de canto e sua relação com status no ambiente corporativo. De outro lado, questiona-se se há benefício particular quando não há acréscimo ao patrimônio do Sócio;
- 2. No caso de Julius Cain as questões relevantes são: (i) ele exige uma promoção como contrapartida pelo voto, mas vota em sentido contrário; e (ii) ele demanda garantias sobre o programa de contratação de minorias. O segundo ponto levanta discussões sobre a distinção entre a defesa de uma pauta institucional e a sua diferenciação para o benefício particular. Neste ponto, faz-se uma breve referência à aula sobre interesse social.
- Encerrada a atividade em sala, os Alunos são organizados em grupos para que elaborem a petição inicial da ação anulatória de deliberação assemblear em favor de Derrick Bond. (Orientação - 5min)
O feedback sobre a petição pode ser oferecido por escrito ou em reunião com cada grupo.
Avaliação:
MATRIZ DE AVALIAÇÃO DOS ALUNOS (CRITÉRIOS UTILIZADOS TANTO PARA A RESPOSTA DE DESEMPENHO QUANTO PARA A FORMA DE ATRIBUIÇÃO DE NOTAS)
A atividade em sala de aula não tem atribuição de nota, mas pode ser utilizada na avaliação qualitativa dos alunos por participação.
A petição é avaliada conforme os seguintes critérios:
- Requisitos da inicial conforme art. 319 do CPC/15;
- Apresentação detalhada dos fatos;
i.1) Recomenda-se reconhecer e "premiar" as equipes que tomarem a iniciativa de buscar informações adicionais e contexto nos episódios anteriores; - Concatenação lógica dos fundamentos jurídicos;
- Veiculação dos argumentos relevantes:
iii.1) Impossibilidade de exclusão extrajudicial
iii.2) Ausência de falta grave no exercício das funções
iii.3) Ausência de contraditório
- Avaliar a referência a fatores específicos como, por exemplo, a inexistência de prévia indicação do tema na ordem do dia e a não concessão expressa de fala para apresentação de defesa;
iii.4) Não demonstração do quórum, considerando o voto por cabeça; - Existência do Pedido liminar e sua fundamentação à luz do art. 300 do CPC/15;
- Adequada formulação do pedido de nulidade.
SUGESTÕES DE ATIVIDADES DE “CONSOLIDAÇÃO” A SEREM DESENVOLVIDAS PELOS ALUNOS (ATIVIDADES EXTRACLASSE)
A atividade em si já é integrada por uma fase extraclasse, que é a elaboração da petição. O processo de pesquisa e organização da petição já funciona como atividade de consolidação.
Adicionalmente, a critério do docente, cogita-se as seguintes alternativas de atividades suplementares sobre o tema:
- Após o feedback, elaboração de nova petição em relação ao caso de Diane Lockhart, para que se avalie a incorporação das orientações;
- Grupo de debate sobre outros casos complexos.
Observações:
CUIDADOS TOMADOS PARA QUE A ATIVIDADE ALCANÇASSE OS OBJETIVOS PLANEJADOS
Os seguintes fatores se revelaram relevantes para as atividades bem sucedidas:
- Destacar a importância do estudo e preparação prévia para que os alunos consigam efetivamente extrair conclusões de forma autônoma a partir da análise do vídeo;
- Guiar e chamar a atenção para os momentos do vídeo que têm relevância
- A aula expositiva, apesar de não ser essencial, tende a assegurar que todos dominaram os conceitos básicos e poderão participar de forma mais completa dos debates;
- O diálogo socrático deve ser guiado de forma a estimular a participação do maior número de alunos possível;
Tempo de aplicação:
Em sala de aula: 2h15
Extra-classe: 4h (média).
