Reorganização societária

Incorporação do Grupo Ipiranga pelo Grupo Ultra

Publicado em 21 out. 2015. Última atualização em 14 dez. 2015
Descrição da atividade

Ementa: 

A atividade trabalha aspectos jurídicos, econômicos e estratégicos relacionados a uma operação societária complexa, a partir do exame da documentação extraída de um caso real. O objetivo é sensibilizar os alunos sobre as questões-chave, os pontos sensíveis, as preocupações básicas das partes envolvidas, os principais riscos e as alternativas de mitigação. Busca-se, ainda, a identificação das melhores práticas e de possíveis vulnerabilidades jurídicas. Pretende-se desenvolver nos alunos competências analíticas e habilidades práticas consideradas relevantes para um advogado de negócios. A turma é dividida em grupos, que ficam encarregados de analisar e responder a questões específicas formuladas pelo professor sobre determinadas etapas ou partes da operação. Cabe ao professor estimular, organizar e orientar a discussão em sala de aula, destacando ao final os conceitos e experiências a serem assimiladas pelos alunos.

Objetivo: 

- OBJETIVO GERAL: desenvolver competências e habilidades relevantes para o advogado de negócios, tais como a capacidade de análise e compreensão da realidade, o senso crítico e a postura questionadora, a percepção de interesses e posições, a identificação de questões sensíveis, a visão estratégica, o trabalho em equipe e o espírito de cooperação, a criatividade e inovação, o raciocínio jurídico. Abordar vários temas da área.
- OBJETIVO ESPECÍFICO: a partir de um caso concreto, levar o aluno a compreender a racionalidade de uma operação societária, os principais desafios e a forma de superá-los, culminando com a avaliação crítica das soluções adotadas.
Habilidades a serem desenvolvidas pelo aluno:
- Acessar material e compreender experiências práticas (conhecimento não incluído nos textos acadêmicos) 
- Capacidade de localizar respostas simples em contextos de complexidade temática e documental
- Reconhecer questões conceituais em contextos reais
- Manipular documentação sobre operações societárias 
- Compreender a lógica que opera por trás desses tipos de atos jurídicos 

Dinâmica: 

- Método: simulação em sala de aula e método indutivo (do particular ao geral, do concreto ao abstrato) para abordar conceitos correspondentes à disciplina e ao seu arcabouço jurídico.
 - Preparação pelo docente: o professor selecionou o caso e a documentação correspondentes. Posteriormente, dividiu por grupos o material a ser trabalhado, pois se tratava de uma operação societária muito extensa. Preparou também uma série de perguntas-guia sobre o caso e conceituais para cada grupo. A partir das perguntas, cada grupo preparou respostas específicas.
- Preparação dos alunos para a aula: leitura prévia de textos doutrinários selecionados e consulta ao material do caso concreto.
A leitura prévia obrigatória para as aulas que desenvolveram a atividade consistiu em: (1) Instrução CVM nº 319; (2) Parecer de Orientação CVM nº 34; (3) Parecer de Orientação CVM nº 35; (4) BOTREL, Sérgio. Fusões & Aquisições. São Paulo: Saraiva, 2012, p. 75-147 (Capítulo 2 – Item 2); (5) Fato relevante publicado em 19/03/2007; (6) Comunicado ao Mercado de 19/04/2007; (7) Fato relevante publicado em 12/11/2007; (8) Laudo de avaliação Deutsche Bank; (9) Laudo de avaliação Credit Suisse; (10) Laudo de avaliação APSIS; (11) Laudo de avaliação KPMG; (12) Protocolo de Incorporação e Justificação celebrado entre Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. e Ultra Participações S.A.; (13) Atas de AGE Ultrapar e RIPI; (14) Prospecto da operação divulgado por Ultrapar (Tópicos: Perguntas e Respostas sobre a Transação, e Sumário Executivo); (15) RIBEIRO, Renato Ventura. Incorporação de companhia controlada. In: WARDE JR., Walfrido Jorge. (coord.). Fusão, cisão, incorporação e temas correlatos. São Paulo: Quartier Latin, 2009, 101-128.
A leitura complementar para as aulas que desenvolveram a atividade consistiu em: (1) EIZIRIK, Nelson. Incorporação de ações: aspectos polêmicos. In: WARDE JR., Walfrido Jorge. (coord.). Fusão, cisão, incorporação e temas correlatos. São Paulo: Quartier Latin, 2009, p. 77-99; (2) GRECO, Marco Aurélio. Reorganização societária e planejamento tributário. In: CASTRO, Rodrigo R. Monteiro de; ARAGÃO, Leandro Santos (coord.). Reorganização societária. São Paulo: Quartier Latin, 2005, p. 29-49.
- Desenvolvimento da dinâmica: no início da aula, o professor distribuiu o material a ser utilizado pelos alunos. O exercício devia ser resolvido em quatro horas de aula.
1. A aula começou com uma exposição do caso pelo professor para contextualizar o exercício. Posteriormente, ele explicou o exercício e a formação dos grupos. 
2.    Os alunos puderam consultar novamente o material do caso correspondente.
3.    Em grupos, os alunos procuraram respostas para as questões definidas pelo professor para o segmento do caso que estavam analisando.  
4.    Na sequência, cada grupo foi chamado a responder de forma verbal às questões propostas.
5.    Enquanto um grupo apresentava, os outros prestavam atenção porque o debate poderia ajudá-los a melhorar suas respostas. 
6.    Durante a apresentação o professor fez intervenções, clarificando e corrigindo as respostas. Os outros alunos também puderam participar. 
- Término da dinâmica: no final da aula, o professor fez um fechamento, sublinhando as lições mais importantes aprendidas em relação ao  caso apresentando nesta aula. 

Avaliação: 

Por conta da dinâmica, é exigido do aluno seu retorno de forma imediata, pois a atividade acontece na própria sala. A resposta fazia parte da nota de participação. Exigiu-se participação presencial durante a dinâmica de aula.

Observações: 

O exercício foi pensado para superar dinâmicas nas quais uma parte do grupo ficaria alienada. Para isso, os segmentos do caso – ainda que diferentes- têm pertinência temática para todos os grupos.
Também responde ao fato de que muitos exercícios são pensados contando com a preparação previa de material e leitura por parte dos alunos, embora na prática isso nem sempre aconteça.  Assim, o exercício é circunscrito ao espaço e tempo da sala de aula, e tem a vantagem de exigir do aluno participação e envolvimento na sala durante o tempo que estiver em aula. Mesmo assim, cada encontro tem uma literatura programada que deve ser estudada pelo aluno previamente. 
Precisa-se de cuidado  quanto ao aprofundamento das questões a serem respondidas pelos alunos. O professor deve analisar minuciosamente o caso para medir o nível das respostas, preparar as perguntas de forma a relacionar com os conceitos abordados e verificar se o material entregue é suficiente.
O exercício funciona muito bem para alunos de cursos lato sensu. 

 

Direitos autorais da imagem de capa (recortada):

Imagem: "Fotos produzidas pelo Senado", disponibilizada pelo usuário do Flicker "Senado Federal", fotógrafo: "Pedro França/Agência Senado", sob a licença Creative Commons BY 2.0

Detalhes da atividade

Nome: 

Reorganização societária: incorporação do Grupo Ipiranga pelo Grupo Ultra

Instituição: 

FGV DIREITO SP

Área de concentração: 

  • Direito Contratual
  • Direito Societário

Disciplinas: 

Operações Societárias e Arranjos Especiais

Curso: 

  • Pós-Graduação lato sensu

Palavras-chave: 

  • Alienação de controle
  • incorporação de ações
  • reorganização societária

Número de alunos: 

de 20 a 40

Tempo de aplicação: 

2h ~ 4h

Edição: 

Claudia Acosta Mora
Guilherme Forma Klafke
Fernanda Tie Yamamoto

Direitos autorais

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